《市場主體登記管理條例》政策解讀

• 來 源：

• 企業注冊局

• 撰寫時間：

• 2022-02-23 15:03

  立法背景 市場主體登記管理制度是市場主體開展經營活動的基礎性制度，事關市場主體合法權益保護、市場秩序維護以及營商環境持續優化。黨中央、國務院高度重視市場主體登記管理工作。改革開放以來，我國先后出臺了《中華人民共和國企業法人登記管理條例》《企業名稱登記管理規定》《中華人民共和國公司登記管理條例》《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》《企業法人法定代表人登記管理規定》《農民專業合作社登記管理條例》《個體工商戶條例》等多部規范市場主體登記管理的行政法規，在推動經濟發展、促進創業就業等方面發揮了重要作用。與此同時，登記管理制度的立法比較分散、制度規則不統一、內容相對滯后、新情況新問題需要予以回應，以及與新時期市場主體發展不適應、不協調的問題日益突出。

 為貫徹黨中央、國務院決策部署，進一步完善市場主體登記制度，優化營商環境，促進市場主體發展壯大，2021年7月27日，國務院公布《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（以下簡稱條例），這是我國第一部整合了所有市場主體登記規范、管理規則的行政法規。

  立法思路 鞏固商事制度改革成果 深入貫徹落實黨中央、國務院關于深化“放管服”改革的要求，進一步完善市場監管法規制度，優化市場主體登記流程，精簡材料，提升登記便利化程度，減輕企業負擔。同時，準確把握行政法規定位，為持續深化改革預留制度空間。 統一各類市場主體登記規則 堅持依法規范開展市場主體登記工作，統一各類市場主體登記的制度規則，明確登記事項、登記程序、具體要求等方面的共同規則，確保市場主體登記管理制度完整、規則完善。 著力解決群眾辦事創業堵點難點 堅持問題導向，對各方面高度關注的登記材料繁雜、市場主體“注銷難”、虛假登記等突出問題作出有針對性的規定，強化事中事后監管。

主要內容

《條例》共六章五十五條，由總則、登記事項、登記規范、監督管理、法律責任和附則組成。主要內容包括：

 基本原則 市場主體登記管理應當遵循依法合規、規范統一、公開透明、便捷高效的基本原則。

 市場主體范圍 《條例》適用于在中國境內以營利為目的從事經營活動的各類市場主體，包括：公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社(聯合社)以及它們的分支機構，個體工商戶，外國公司分支機構，以及法律、行政法規規定的其他市場主體。除法律、行政法規規定無需辦理登記的外，未經登記，不得以市場主體名義從事經營活動。

 登記備案內容 市場主體的一般登記事項包括：名稱，主體類型，經營范圍，住所或者主要經營場所，注冊資本或者出資額，法定代表人、執行事務合伙人或者負責人姓名等。同時，不同組織形態的市場主體還應當分別登記其他相關事項，例如有限責任公司股東、股份有限公司發起人等。此外，《條例》還規定了市場主體的備案事項。

登記程序規定 一是市場主體實行實名登記，登記申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。二是登記機關對申請材料進行形式審查，對申請材料齊全，符合法定形式的予以確認并當場登記；不能當場登記的，應當在3個工作日內予以登記；情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以再延長3個工作日。 三是市場主體注銷應當依法清算。其中，對未發生債權債務或已清償債權債務，已結清職工工資、社保費用、應繳稅款等，書面承諾承擔相關法律責任并按規定公示的，可以無需清算按簡易程序辦理注銷登記，個體工商戶無需公示。

 事中事后監管 一是市場主體應當按照國家有關規定公示年度報告和登記相關信息，遵守使用營業執照的相關規定。 二是登記機關應當根據市場主體的信用風險狀況實施分級分類監管，采取“雙隨機、一公開”方式進行監督檢查。 三是對于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，受影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關提出撒銷申請。 四是明確了違法行為的法律責任，增強了行政處罰的針對性，以更好地維護誠實守信、公平競爭的市場秩序。

建立歇業制度 新冠肺炎疫情發生以來，部分市場主體因受疫情影響，暫時無法開展經營活動，但仍有較強的經營意愿和能力。為降低市場主體維持成本，保護市場主體合法權益，《條例》規定了歇業制度。由于自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，市場主體可以自主決定在一定時期內歇業。在歇業前與職工依法協商勞動關系處理等有關事項，并向登記機關辦理備案。市場主體的歇業期限最長不得超過3年，在歇業期間開展經營活動的視為恢復營業。

《條例》將自2022 年3月1日起正式施行。

六大舉措

《條例》提出包括提升登記便利度、精簡申請材料和登記環節、推動解決“注銷難”、設立歇業制度、明確誠信和監管要求、法律責任和處罰措施等六項舉措，著力激發各類企業活力。

一是提升登記便利度。原則上要求當場辦、一次辦、限時辦、網上辦、異地可辦。電子與紙質營業執照具有同等法律效力。

二是精簡申請材料和登記環節。登記機關能夠通過政務信息共享平臺獲取的相關信息，不得要求申請人重復提供。申請材料不齊全或不符合法定形式的，登記機關應一次性告知申請人需補正的材料。

三是推動解決“注銷難”。明確規定市場主體未發生或已清償債權債務、職工工資、社保費用、應繳稅款等，書面承諾承擔相關法律責任并按規定公示的，可按簡易程序辦理注銷，其中個體工商戶無需公示。

四是設立歇業制度。因自然災害、事故災難、公共衛生事件等造成經營困難的，市場主體可自主決定在一定時期內歇業并向登記機關備案，歇業最長不得超過3年。

五是明確誠信和監管要求。市場主體實行實名登記，對提交材料真實性、合法性和有效性負責，并按規定公示年度報告和登記相關信息。

六是明確違法行為的法律責任和處罰措施。增強處罰針對性，情節嚴重的吊銷營業執照，維護誠實守信、公平競爭的市場秩序。   

                                                                       重大意義

 登記注冊工作涉及億萬市場主體，關乎經濟發展和就業民生。截至2021年年末，我國登記在冊的市場主體總量超過1.5億戶。蓬勃發展的市場主體，促進了我國超大規模市場的形成和發展，成為穩住經濟基本盤和穩定就業的中堅力量。培育壯大市場主體，對發展社會主義市場經濟至關重要。《條例》的頒布實施，是進一步培育壯大市場主體和促進公平競爭的重要保障，是保護各類市場主體合法權益、穩定市場預期和信心、促進創業創新的重要舉措，也是鞏固和拓展我國商事制度改革成果，推動完善更加成熟定型的市場主體登記管理基礎性制度的迫切需要。

《條例》是我國首部統一規范各類市場主體登記管理的行政法規，標志著我國確立了市場主體登記管理基礎性制度，對促進公平競爭、保護合法權益、穩定市場預期有著重大意義。《條例》著眼于市場主體的全生命周期，通過便利登記注冊、厘清證照關系和加強信用監管的一系列改革舉措，對市場主體登記管理制度進行系統性改革。《條例》把暢通市場準入作為激發各類市場主體活力的首要環節，加大制度創新力度，不斷為企業“松綁”，進一步激發我國億戶市場主體的創業創新活力。在市場主體準入方面，《條例》明確市場主體登記管理應當遵循依法合規、規范統一、公開透明、便捷高效的原則，對登記主體、登記程序、登記備案事項、登記規范等方面的內容進行了統一規定，有效提升登記注冊便利度。在市場主體退出方面，《條例》進一步完善了市場主體的注銷制度，最大程度地解決市場主體反映的“注銷難”問題，對釋放社會資源，充分發揮優勝劣汰市場機制作用具有重要意義。《條例》突出展現了近年來我國商事制度改革的成功實踐，鞏固和拓展了改革的積極成果，保護和穩定了市場主體預期，對進一步完善市場主體登記管理制度提出了新的更高的要求，也為下一步持續深化商事制度改革，優化營商環境提供了基本遵循。

 市場主體有活力，市場經濟有動力。《條例》的頒布實施，讓群眾辦事創業更方便、政務服務更優質、政府監管更高效，為市場主體發展壯大鋪設了快車道。

特色亮點 

 作為市場主體登記領域內第一部統一法規，《條例》不僅在原有的法規上做提煉總結，還促成了很多新制度在法規層面的“第一次”。其中有些是全新的制度，有些是對近年來改革試點的經驗總結，通過《條例》將這些制度上升到法規層面，有效地形成了“改革試點-經驗總結-立法保障”的閉環，確保改革在法治軌道上推進。

 一是確立形式審查制度。《條例》第一次在法規條文中明確了登記機關的審查方式為形式審查，從而得以減少登記機關在登記審查中的人力、時間成本，大幅縮短了登記時限，降低市場主體準入成本。

 二是建立歇業制度。歇業制度是《條例》最為突出的制度創新，是我國現有登記管理制度的豐富與補充，有利于中小企業持續經營，有利于社會經濟穩定發展，有利于完善信用體系建設，也為有關部門出臺相關幫扶政策措施提供了制度基礎。

 三是建立簡易注銷制度。《條例》對無需清算（無債權債務及其他費用）的企業提供了一套相對簡便的注銷程序，大幅縮短了此類企業的注銷時長。同時，通過全體出資人承諾承擔虛假責任、在統一平臺進行異議公示、注銷信息推送相關部門等措施，確保了簡易注銷制度實施的誠信基礎。

 四是細化撤銷登記制度。《市場監管總局關于撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導意見》（國市監信〔2019〕128號），在細化撤銷登記的程序上進行了有益嘗試。《條例》將指導意見確定的適用范圍擴大至所有提交虛假材料騙取登記的行為，并作出細致規定。

 五是推行“雙隨機、一公開”監管制度。“雙隨機、一公開”已經成為我國市場監管領域的主要監管模式，具備了寫入法規的條件。多年的監管改革實踐證明，“雙隨機、一公開”的推進有力糾正了“監管失靈”，既減少了過度監管帶來的企業負擔，又壓縮了權力尋租和地方保護主義的空間，是深化“放管服”改革的重要舉措，是完善事中事后監管的關鍵環節，有效提升監管的公平性、規范性和有效性，進一步豐富了國家治理體系現代化的內涵。

 六是進一步確立國家企業信用信息公示系統的法律地位。在《條例》中，國家企業信用信息公示系統的作用主要體現在以下三個方面：一是作為對外公示市場主體狀態的唯一平臺。二是作為涉企事項公告發布的統一平臺。三是作為涉企失信記錄公示的重要平臺。一方面極大增強了平臺的權威性，另一方面也使得經濟活動中的參與者獲取市場主體信息的成本更低、更及時，減少信息不對稱，從而保障了市場經濟活動效率與安全的雙重提升。

《條例》問答

 問：《條例》適用于哪些市場主體的登記管理？

 答：《條例》適用于在中國境內以營利為目的從事經營活動的各類市場主體，包括：公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社（聯合社）以及它們的分支機構，個體工商戶，外國公司分支機構，以及法律、行政法規規定的其他市場主體。市場主體應當依照《條例》辦理市場主體登記。市場主體登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。除法律、行政法規規定無需辦理登記的外，未經登記，不得以市場主體名義從事經營活動。

問：市場主體應當登記和備案事項主要有哪些？

答：市場主體的一般登記事項包括：名稱，主體類型，經營范圍，住所或者主要經營場所，注冊資本或者出資額，法定代表人、執行事務合伙人或者負責人姓名等。此外，不同組織形態的市場主體還應當分別登記其他相關事項，例如有限責任公司股東、股份有限公司發起人、個人獨資企業的投資人、合伙企業的合伙人及其承擔責任方式等。

市場主體的備案事項包括：市場主體的章程或者合伙協議，經營期限或者合伙期限，認繳出資數額，公司董事、監事、高級管理人員，農民專業合作社（聯合社）成員，參加經營的個體工商戶家庭成員姓名，公司、合伙企業等市場主體受益所有人相關信息等事項。

 問：關于受益所有人的判定標準是什么？

       答：直接或者間接擁有法人或者非法人組織25%（含）以

  上股權或合伙權益的自然人；

· 單獨或者聯合對法人或者非法人組織進行實際控制的自然人，包括但不限于通過協議約定、親屬關系等方式實施控制，如決定董事或者高級管理人員的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等；

      直接或者間接享有法人或者非法人組織25%（含）以上   

  收益權的自然人。

 問：在登記程序方面，《條例》作了哪些規定？

 答：一是市場主體實行實名登記，登記申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。國務院市場監督管理部門根據市場主體類型分別制定登記材料清單和文書格式樣本并向社會公開。能夠通過政務信息共享平臺獲取的相關信息，不得要求申請人重復提供。二是登記機關對申請材料進行形式審查，對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記；不能當場登記的，應當在3個工作日內予以登記；情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以再延長3個工作日。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當一次性告知申請人需要補正的材料。三是設立登記、變更登記、注銷登記應當符合《條例》規定的要求。四是市場主體未發生債權債務或已清償債權債務，已結清職工工資、社保費用、應繳稅款等，書面承諾承擔相關法律責任并按規定公示的，可按簡易程序辦理注銷登記，個體工商戶無需公示。

問：在加強事中事后監管方面，《條例》作了哪些規定？

答：一是市場主體應當按照國家有關規定公示年度報告和登記相關信息。二是市場主體使用營業執照應當遵守相關規定。三是登記機關應當根據市場主體的信用風險狀況實施分級分類監管，采取“雙隨機、一公開”方式進行監督檢查。四是明確了登記機關查處違法行為可以采取的措施。五是對于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，受虛假市場主體登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關提出撤銷市場主體登記的申請，登記機關依法撤銷相關市場主體登記。六是明確了違法行為的法律責任，增強了行政處罰的針對性，以更好地維護誠實守信、公平競爭的市場秩序。

問：《條例》建立歇業制度的主要考慮是什么，具體作了哪些規定？

答：新冠肺炎疫情發生以來，部分市場主體因受疫情影響，暫時無法開展經營活動，但仍有較強的經營意愿和能力。為降低市場主體維持成本，保護市場主體合法權益，《條例》規定了歇業制度。《條例》規定：因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，市場主體可以自主決定在一定時期內歇業。市場主體應當在歇業前與職工依法協商勞動關系處理等有關事項。市場主體應當在歇業前向登記機關辦理備案，登記機關通過國家企業信用信息公示系統向社會公示歇業期限、法律文書送達地址等信息。市場主體的歇業期限最長不得超過3年，在歇業期間開展經營活動的視為恢復營業。市場主體歇業期間，可以以法律文書送達地址代替住所或者主要經營場所。

問：《條例》對登記機關提出了哪些工作要求？

答：市場主體登記管理遵循依法合規、規范統一、公開透明、便捷高效的原則。國務院市場監督管理部門主管全國市場主體登記管理工作，應當加強信息化建設，加強信息共享，制定統一的市場主體登記數據和系統建設規范。縣級以上地方人民政府市場監督管理部門主管本轄區市場主體登記管理工作，加強統籌指導和監督管理。登記機關應當優化市場主體登記辦理流程，推行當場辦結、一次辦結、限時辦結等制度，實現集中辦理、就近辦理、網上辦理、異地可辦，提升市場主體登記便利化程度。國務院市場監督管理部門和國務院有關部門應當推動市場主體登記信息與其他政府信息的共享和運用，提升政府服務效能。